Preámbulo
La presente política de gestión de denuncias se establece de conformidad con la Ley de 16 de mayo de 2023 por la que se transpone la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión (en lo sucesivo, la “Ley“).
La Política se aplica en la empresa B Medical Systems S.à r.l., con domicilio social en 17, op der Hei, L-9809 Hosingen, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo con el número B91535 (en lo sucesivo, el “Empleador” o la “Empresa“).
Su objetivo es proporcionar información e indicar los procedimientos de recogida, tratamiento y seguimiento de las denuncias internas realizadas de buena fe por el denunciante.
La presente Política es aplicable a partir del 1 de septiembre de 2023. El Empleador se reserva el derecho de modificar y revisar el contenido de la presente Política en cualquier momento.
La Política está colgada en la Carpeta Común de la Empresa y se encuentra en la siguiente ruta COMMON > HR-Common > B Medical Information > Compliance > Compliance Policies > Whistleblowing Policy. La política también se expone en un tablón de anuncios en las instalaciones de la empresa. Cada mes se organiza una sesión de formación para explicar los detalles de esta Política a los nuevos empleados. Además, una copia de esta Política está disponible en la plataforma del software de cumplimiento “NAVEX”, a la que los empleados pueden acceder para notificar una infracción (para más detalles, véase más abajo).
Artículo 1. Definiciones
| Término | Definición |
| Infracción | Acción u omisión ilícita o contraria al objeto o finalidad del derecho nacional o de las disposiciones directamente aplicables del Derecho de la UE. |
| Denuncia externa | La comunicación oral o escrita de información sobre infracciones a la autoridad competente. |
| Facilitador/a | Persona física que ayuda a una persona denunciante en el proceso de denuncia en un contexto relacionado con el trabajo, y cuya ayuda debe ser confidencial. |
| Información sobre infracciones |
Información, incluidas sospechas razonables, sobre infracciones reales o potenciales, que se hayan producido o sea muy probable que se produzcan en la organización en la que trabaja o ha trabajado la persona denunciante o en otra organización con la que la persona denunciante esté o haya estado en contacto a través de su trabajo, y sobre intentos de ocultar dichas infracciones.
|
| Denuncia interna | La comunicación oral o escrita de información sobre infracciones en la empresa. |
| Persona interesada
|
Persona física o jurídica a la que se hace referencia en la denuncia o divulgación pública como la persona a la que se atribuye la infracción o con la que está asociada dicha persona. |
| Divulgación o revelación pública |
El hecho de hacer pública la información sobre infracciones.
|
| Denuncia |
La comunicación verbal o por escrito que informa sobre una infracción.
|
| Denunciante (persona) |
Cualquier persona física que comunique o divulgue públicamente información sobre infracciones adquirida en el contexto de sus actividades laborales.
|
| Represalias | Cualquier acción u omisión, directa o indirecta, que se produzca en un contexto relacionado con el trabajo, motivada por una denuncia interna o externa o por una revelación pública, y que cause o pueda causar un perjuicio injustificado a la persona denunciante. |
| Herramienta de Notificación | Programa informático puesto a disposición por la empresa para notificar infracciones |
| Contexto laboral | Actividades laborales actuales o pasadas en el sector público o privado a través de las cuales, independientemente de la naturaleza de dichas actividades, las personas adquieren información sobre infracciones y en el marco de las cuales dichas personas podrían sufrir represalias si denunciaran dicha información.
|
Artículo 2: Disposiciones generales – Principios
¿Quién puede ser persona denunciante? Los empleados actuales o ex-empleados (incluidos los trabajadores a tiempo parcial y empleados fijos), así como los candidatos, becarios (remunerados o no), voluntarios, autónomos, accionistas, directivos o gerentes, así como cualquier persona que trabaje para contratistas, subcontratistas y proveedores.
La persona denunciante debe notificar las infracciones de buena fe, lo que significa que debe tener “motivos razonables para creer que la información sobre infracciones notificada era cierta en el momento de la notificación” (artículo 4 de la Ley). Toda la legislación nacional está cubierta.
Los empleados (incluidos los trabajadores a tiempo parcial y empleados fijos), estudiantes, becarios, aprendices y trabajadores temporales de la Empresa deben utilizar la Herramienta de Notificación para notificar una infracción, siguiendo las instrucciones que aparecen en la plataforma NAVEX puesta a disposición por el proveedor de servicios externo (enlace proporcionado en el apartado 4.1. a continuación).
Las partes externas, como proveedores, clientes, distribuidores, agentes, etc., pueden notificar una infracción en la dirección de correo electrónico genérica que aparece en el sitio web de la Empresa.
La información comunicada debe haberse recogido legalmente, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
La información sobre infracciones debe notificarse y se tramitará de conformidad con el artículo 4 de la presente Política.
Se anima a las personas que deseen notificar infracciones a que den prioridad a la notificación interna de la denuncia (en particular, utilizando la herramienta de notificación) dentro de la Empresa antes de cualquier notificación externa a una autoridad competente.
Tenga en cuenta que la Empresa cuenta con una política independiente sobre acoso moral y sexual. Se anima a cualquier persona que crea que ha sido víctima o testigo de actos de acoso moral o sexual dentro de la empresa a denunciar el incidente en el marco de dicha política independiente aplicable dentro de la empresa y dedicada específicamente al acoso moral y sexual.
La política sobre acoso moral y sexual en el lugar de trabajo está colgada en la Carpeta Común de la Empresa y se encuentra en la siguiente ruta COMMON > HR-Common > B Medical Information > Compliance > Compliance Policies > Moral and Sexual Harassment Policy. La Política también se expone en un tablón de anuncios en las instalaciones de la Empresa.
Artículo 3: Deber de garantía y confidencialidad
3.1. Los canales internos de denuncia previstos en el artículo 4 de la Política se diseñan, establecen y gestionan de una manera segura, lo que garantiza la estricta confidencialidad de la identidad de la persona denunciante, de cualquier tercero mencionado en la denuncia y de toda la información y datos contenidos en la misma.
Todo el procedimiento descrito en el artículo 4 de la presente Política se conducirá de forma confidencial, objetiva e imparcial.
Las personas implicadas en este procedimiento se comprometen escrupulosamente a respetar la confidencialidad de la información y los datos puestos en su conocimiento. El incumplimiento de este compromiso puede dar lugar a medidas disciplinarias.
3.2. La identidad del autor de la denuncia, incluyendo cualquier información de la que pueda deducirse directa o indirectamente la identidad de este último, no podrá revelarse sin el consentimiento expreso de este último a personas distintas de los miembros del personal autorizados y competentes previstos en el artículo 4 de la Política.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la identidad del autor de la denuncia y cualquier otra información mencionada en el párrafo anterior sólo podrán divulgarse cuando se trate de una obligación necesaria y proporcionada, impuesta por la ley modificada de 8 de junio de 2004 relativa a la libertad de expresión en los medios de comunicación o por el Derecho de la Unión Europea en el contexto de investigaciones realizadas por las autoridades nacionales o en el marco de procedimientos judiciales, en particular con vistas a salvaguardar los derechos de defensa de la persona interesada.
Artículo 4: Procedimiento a seguir en caso de denuncia interna
El procedimiento de notificación interna de una denuncia que se describe a continuación se aplica a todos los empleados de la empresa (incluyendo a los trabajadores a tiempo parcial y fijos), así como a los estudiantes, becarios, aprendices y trabajadores eventuales.
Se ruega a las partes externas que tengan un vínculo profesional con la empresa (en particular proveedores, distribuidores, clientes, contratistas, etc.) que notifiquen una infracción a través de la dirección de correo electrónico genérica que aparece en el sitio web de la empresa.
4.1. Normas para la denuncia interna de infracciones
- Canal de notificación:
Para ser admisible, la infracción debe notificarse en inglés o en francés en términos suficientemente precisos.
La persona denunciante deberá informar de buena fe de la siguiente manera:
- por escrito a través de la plataforma NAVEX; o bien
- a través de la línea telefónica segura que aparece en el sitio web de NAVEX. La persona que atienda la llamada redactará un acta completa y precisa de la conversación, que pondrá a disposición del Director de Recursos Humanos, el Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento y el Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario para su posterior tramitación. La conversación telefónica no se grabará; o bien
- en persona, solicitando una reunión presencial o electrónica con el Director de Recursos Humanos, el Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento y el Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario. El Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento redactará un acta completa y precisa de la conversación.
- Contenido de la denuncia:
La denuncia (incluso si se notifica a través de la Herramienta de Notificación) incluirá al menos la siguiente información:
- la identidad, el puesto y los datos de contacto de la persona denunciante;
- el objeto de la denuncia;
- la identidad de la persona o personas a las que se refiere la denuncia;
- una descripción precisa y detallada de los hechos (fechas, testigos, etc.);
- cualquier información o documento, en cualquier formato o soporte, que pueda respaldar la denuncia.
- Denuncia anónima :
La persona denunciante puede presentar una denuncia anónima, aunque se recomienda encarecidamente que se presenten denuncias identificadas. Tenga en cuenta que todas las denuncias, aunque sean anónimas, deben realizarse de buena fe.
Las denuncias anónimas sólo se aceptarán en circunstancias excepcionales. Para ser tenida en cuenta, la denuncia por escrito deberá ser suficientemente precisa e incluir al menos la información indicada en el punto 2 arriba indicado (excepto la identidad, el puesto y los datos de contacto de la persona denunciante), así como una explicación de las circunstancias excepcionales que justifican una denuncia anónima. Queda a la entera discreción de la Empresa aceptar las circunstancias excepcionales que justifican la denuncia anónima y tramitar la denuncia.
Si el Director de Recursos Humanos, el Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento y el Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario que reciben la denuncia por escrito la consideran suficientemente precisa y las circunstancias excepcionales justificadas, la persona denunciante anónima deberá estar dispuesta a responder a cualquier pregunta que se considere útil en el contexto de la tramitación de la denuncia.
En caso contrario, la empresa no estará obligada a tramitar la denuncia anónima.
Si se cumplen todos los requisitos de una denuncia anónima y se responde a cualquier pregunta adicional, la denuncia se tramitará y cursará del mismo modo que las denuncias no anónimas.
- Acuse de recibo de la denuncia:
Se enviará un acuse de recibo de la denuncia a la persona denunciante lo antes posible y, a más tardar, en los 7 días siguientes a la recepción de la denuncia.
- Admisibilidad de la denuncia:
Para que la Empresa pueda tramitar y dar curso a la denuncia, ésta deberá estar redactada en términos suficientemente precisos. De lo contrario, la denuncia no permitirá al Empleador cumplir sus obligaciones y la Empresa podrá decidir archivarla sin más trámite o solicitar información adicional.
Si la denuncia es suficientemente precisa, se tramitará de acuerdo con el punto siguiente.
4.2. Tramitación y seguimiento de la denuncia
- Medida(s) de seguimiento prevista(s):
El Director de Recursos Humanos, el Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento y el Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario decidirán las medidas a adoptar a la luz de la información comunicada por la persona denunciante. Las denuncias podrán ser abordadas, a efectos meramente informativos, durante las reuniones del Comité de Cumplimiento en estricta confidencialidad siempre que no se revelen datos personales. El Comité de Cumplimiento está compuesto por el Vicepresidente, Consejero Delegado – B Medical Systems, el Vicepresidente, Consejero Delegado Adjunto – B Medical Systems, el Director Financiero Senior – CFO B Medical Systems, los Representantes de Azenta y el Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento. La composición puede estar sujeta a cambios en caso de conflicto de intereses o si uno o más miembros están directa o indirectamente implicados en la infracción. En el caso de que la denuncia se refiera a acciones del Director de Recursos Humanos, el informe se remitirá al Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento y al Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario. En el caso de que la denuncia se refiera a acciones del Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento, el informe se remitirá al Director de Recursos Humanos y al Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario. En el caso de que la denuncia se refiera a acciones del Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario, el informe se remitirá al Director de Recursos Humanos y al Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento.
Las medidas contempladas pueden incluir, en particular:
- la remisión de la persona denunciante a la persona o departamento correspondiente dentro de la empresa en caso de inadmisibilidad;
- el cierre del procedimiento, cuando los elementos comunicados no permitan concluir que se ha producido una infracción, en caso de una infracción manifiestamente leve que no requiera más actuación que el cierre del procedimiento, por insuficiencia de pruebas o por otras razones que se especificarán a la persona denunciante (el procedimiento se cerrará, por ejemplo, en caso de denuncias reiteradas que no contengan ningún dato nuevo significativo en relación con alguna denuncia anterior);
- la apertura de una investigación cuando los elementos denunciados así lo requieran (véase el artículo 4.2. apartado 2 de la Política);
- sanciones contra el autor o autores de la Infracción cuando los elementos denunciados sean suficientes por sí mismos para llegar a la conclusión de que se ha producido una Infracción (véase el artículo 6 de la Política);
- la remisión a una autoridad competente para que prosiga la investigación, en la medida en que dicha información no perjudique a la investigación interna o a la investigación ni vulnere los derechos de la persona interesada.
La información sobre las medidas previstas o adoptadas en el marco del seguimiento y sobre los motivos de este seguimiento debe facilitarse en un plazo razonable, y a más tardar dentro de los 3 meses siguientes al acuse de recibo de la denuncia o, a falta de acuse de recibo, dentro de los 3 meses siguientes a la expiración de un plazo de 7 días a partir de la recepción de la denuncia.
La persona denunciante será informada periódicamente, y siempre que lo solicite razonablemente, sobre el avance de la tramitación de la denuncia. También se podrá pedir a la persona denunciante que facilite cualquier información adicional que se considere necesaria para tramitar la denuncia.
- Investigación
- a) Si los elementos denunciados lo requieren, el Director de Recursos Humanos, el Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento y el Vicepresidente Senior, Abogado General & Secretario llevarán a cabo una investigación lo antes posible, dependiendo de la disponibilidad de todas las partes y de la complejidad del caso.
El Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento, el Director de Recursos Humanos y el Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario se reservan el derecho de contar con la asistencia de un proveedor de servicios externo en caso necesario.
En el marco de la investigación, podrán realizarse entrevistas individuales con las siguientes personas:
- la persona denunciante;
- el presunto autor o autores de la infracción;
- en caso necesario, cualquier persona mencionada en la denuncia o cualquier persona que pueda aportar aclaraciones sobre los hechos denunciados (compañeros de trabajo, superior, etc.).
La persona entrevistada y las personas que hayan realizado la entrevista firmarán y fecharán un informe tras cada entrevista.
Estos intercambios tienen por objeto completar los documentos y la información recabados para poder tomar una decisión sobre la Infracción notificada.
- b) A la vista de los informes y demás elementos recabados, el Director de Asuntos Jurídicos y Cumplimiento, el Director de Recursos Humanos y el Vicepresidente Senior, Abogado General & Secretario elaborarán el informe final de investigación para determinar si se ha producido o no la infracción denunciada y decidirán las medidas a adoptar.
Las conclusiones de la investigación, es decir, si se ha demostrado o no la existencia de una infracción, se comunicarán a la persona denunciante y al autor o autores de la infracción.
Los informes de las entrevistas, así como los documentos y la información recogidos, son estrictamente confidenciales. En caso necesario, podrán transmitirse a la autoridad competente a petición de ésta o a los tribunales en caso de litigio.
- c) Si se constata la infracción, se adoptarán las sanciones apropiadas contra el autor o autores, de conformidad con el artículo 6 de la Política.
Si no se constata la infracción, se cerrará el procedimiento.
Artículo 5: Denuncia externa ante una autoridad competente
La persona denunciante puede presentar una denuncia externa ante la autoridad competente y de acuerdo con los canales y procedimientos de notificación establecidos por la autoridad competente:
- después de haber realizado una denuncia interna de acuerdo con la presente Política;
- o bien directamente, si es imposible corregir eficazmente la infracción internamente o si existe un riesgo de represalias contra la persona denunciante.
En virtud de la Ley, se anima a la persona denunciante a privilegiar los canales de denuncia internos antes de presentar una denuncia externa.
Artículo 6: Sanciones contra el autor o autores de la infracción
Cuando se determine que se ha producido una infracción, se adoptarán las sanciones oportunas contra el autor o autores de la misma:
- Si el autor de la infracción es un empleado de la Empresa, será objeto de una sanción disciplinaria que puede llegar hasta el despido con efecto inmediato;
- Si el autor de la infracción es titular de un cargo corporativo (director, gerente, gestor, etc.) de la Empresa, podrá ser revocado, con efecto inmediato llegado el caso;
- Si el autor de la infracción es un cliente o un proveedor, la Empresa informará a la empresa co-contratante y discutirá con ella las medidas a tomar (que pueden ir desde la sustitución del personal del cliente/proveedor hasta la rescisión de la relación contractual).
Se informará al autor de la Infracción de que, en función de la naturaleza y el alcance de la infracción, se podrán emprender acciones legales, penales y/o administrativas contra él.
Artículo 7: Protección de la persona denunciante
- La persona denunciante que haga una denuncia de buena fe, de conformidad con la presente Política y las disposiciones legales vigentes, no será objeto de represalias por los hechos denunciados.
- No obstante, toda denuncia que no se haga de buena fe, que contenga información engañosa o que se haga en particular con la intención de perjudicar a la Empresa o a una persona concreta podrá ser objeto de sanciones disciplinarias que podrán llegar hasta el despido con efecto inmediato.
Además, de conformidad con el artículo 27(5) de la Ley, la persona denunciante que haya comunicado o divulgado públicamente información falsa a sabiendas podrá ser condenada a una pena de prisión de 8 días a 3 meses y a una multa de entre 1.500 y 50.000 euros.
El autor de una denuncia falsa también podrá ser considerado civilmente responsable (incluso en el caso de una denuncia realizada cuando su autor era consciente de la falsedad de la información comunicada) y el Empleador podrá reclamar daños y perjuicios por la pérdida sufrida ante un tribunal competente.
Por último, conviene recordar que la persona objeto de acusaciones falsas se beneficiará de una acción personal por difamación o denuncia calumniosa contra el empleado denunciante.
- Las medidas de protección previstas en el punto 1 también se aplican a los facilitadores y a terceros que estén relacionados con la persona denunciante y que corran el riesgo de sufrir represalias en un contexto laboral (por ejemplo, compañeros de trabajo, familiares de la persona denunciante).
Artículo 8: Tratamiento de datos personales
- Todo tratamiento de datos personales en virtud de la presente Política y de la Ley se llevará a cabo de conformidad con:
- el Reglamento (UE) 2016/679 de 27 de abril de 2016 (Reglamento General de Protección de Datos, en lo sucesivo “RGPD“);
- la ley de 1 de agosto de 2018 relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales en materia penal, así como en materia de seguridad nacional;
- las políticas de RGPD implantadas en la empresa.
- Los datos personales que claramente no sean pertinentes para la tramitación de una denuncia específica no se recogerán o, si se recogen accidentalmente, se suprimirán inmediatamente.
- De conformidad con la ley de 16 de mayo de 2023 y el RGPD, el período de almacenamiento de documentos en relación con una denuncia de infracción se determinará caso por caso en función de la naturaleza de la infracción o de la conducta indebida notificada.
Fecha: 1 de Septiembre
