POLITIQUE RELATIVE AUX LANCEURS D’ALERTE

Préambule

La présente politique relative aux lanceurs d’alerte s’inscrit dans le cadre de la Loi du 16 mai 2023 portant transposition de la directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit (ci-après dénommée, la « Loi »).

La Politique s’applique au sein de la société B Medical Systems S.à r.l., ayant son siège social à 17, op der Hei, L-9809 Hosingen et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B91535 (ci-après dénommée, l’« Employeur » ou la « Société »).

Elle a pour objet d’apporter des informations ainsi que de préciser les modalités de recueil, de traitement et de suivi des signalements internes effectués de bonne foi par le lanceur d’alerte.

La présente Politique est applicable à compter du 1er septembre 2023. L’Employeur se réserve le droit de modifier et d’amender le contenu de cette Politique à tout moment.

La Politique est téléchargée dans le Dossier Commun de la Société et se trouve sous le chemin suivant COMMON > HR-Common > B Medical Information > Compliance > Compliance Policies > Whistleblowing Policy. La Politique est également affichée sur un tableau d’affichage dans les locaux de la Société. Une session de formation visant à expliquer les détails de cette Politique est organisée chaque mois pour les nouveaux employés. Une copie de cette Politique est en outre disponible sur la plateforme du logiciel de conformité “NAVEX”, auquel les salariés peuvent accéder pour signaler une infraction (voir ci-dessous pour plus de détails).

Article 1 : Définitions

Terme	Définition
Lanceur d’alerte	Toute personne physique qui signale (en interne ou en externe) ou qui divulgue publiquement des informations sur des violations, qu’elle a obtenues dans le cadre de ses activités professionnelles.
Violation	Actes ou omissions qui sont illicites ou vont à l’encontre de l’objet ou de la finalité des dispositions du droit national ou européen d’application directe.
Informations sur des violations	Informations, y compris des soupçons raisonnables, concernant des violations effectives ou potentielles, qui se sont produites ou sont très susceptibles de se produire dans l’organisation dans laquelle lanceur d’alerte travaille ou a travaillé ou dans une autre organisation avec laquelle le lanceur d’alerte est ou a été en contact dans le cadre de son travail, et concernant des tentatives de dissimulation de telles violations.
Contexte professionnel	Les activités professionnelles passées ou présentes dans le secteur public ou privé par lesquelles, indépendamment de la nature de ces activités, des personnes obtiennent des informations sur des violations et dans le cadre desquelles ces personnes pourraient faire l’objet de représailles si elles signalaient de telles informations.
Signalement ou signaler	La communication orale ou écrite d’informations sur des violations.
Signalement interne	La communication orale ou écrite d’informations sur des violations au sein de la Société.
Signalement externe	La communication orale ou écrite d’informations sur des violations à l’autorité compétente.
Divulgation publique ou divulguer publiquement	La mise à disposition dans la sphère publique d’informations sur des violations.
Outil de Signalement	Logiciel de conformité mis à disposition par la Société pour signaler les Violations
Personne concernée	Personne physique ou morale qui est mentionnée dans le signalement ou la divulgation publique en tant que personne à laquelle la violation est attribuée ou à laquelle cette personne est associée.
Facilitateur	Personne physique qui aide un auteur de signalement au cours du processus de signalement dans un contexte professionnel et dont l’aide devrait être confidentielle.
Représailles	Tout acte ou omission direct ou indirect qui intervient dans un contexte professionnel, est suscité par un signalement interne ou externe ou une divulgation publique, et cause ou peut causer un préjudice injustifié au lanceur d’alerte.

Article 2 : Dispositions générales – Principes

Qui peut être Lanceur d’alerte ? Les salariés présents ou passés (y compris les salariés à temps partiel et à durée déterminée) mais également, les candidats, les stagiaires (rémunérés ou non), les bénévoles, les indépendants, les actionnaires, les administrateurs ou gérants, ainsi que toute personne travaillant pour les contractants, sous-traitants et fournisseurs.

Le Lanceur d’alerte doit être de bonne foi dans sa démarche de signalement de Violations, c’est-à-dire qu’il doit avoir des « motifs raisonnables de croire que les informations signalées sur les violations étaient véridiques au moment du signalement » (article 4 de la Loi). L’ensemble du droit national est couvert.

L’Outil de Signalement doit être utilisé par les salariés (y compris les salariés à temps partiel et à durée déterminée), les étudiants, les stagiaires, les apprentis et les travailleurs temporaires de la Société lorsqu’ils signalent une Violation, en suivant les instructions affichées sur la plateforme NAVEX mise à disposition par le prestataire de services externe (lien fourni au point 4.1. ci-dessous).

Les parties externes, telles que les fournisseurs, les clients, les distributeurs, les agents, etc., peuvent signaler une Violation à l’adresse électronique générique indiquée sur le site web de la Société.

Les informations dénoncées doivent avoir été recueillies légalement, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Les informations sur des Violations devront être signalées et seront traitées conformément à l’article 4. de la présente Politique.

Les personnes qui souhaitent effectuer un signalement de Violations sont encouragées à privilégier le signalement interne (notamment en utilisant l’Outil de Signalement) au sein de la Société avant tout signalement externe auprès d’une autorité compétente.

Il est rappelé que la Société dispose d’une politique distincte relative au harcèlement moral et sexuel. Les personnes s’estimant victimes ou témoins d’actes de harcèlement moral et sexuel au sein de la Société sont encouragées à signaler un incident dans le cadre de cette politique distincte applicable au sein de l’a Société et spécifiquement consacrée au harcèlement moral et sexuel.

La politique relative au harcèlement moral et sexuel à l’occasion du travail est téléchargée dans le Dossier Commun de la Société et se trouve sous le chemin suivant COMMON > HR-Common > B Medical Information > Compliance > Compliance Policies > Moral and Sexual Harassment Policy (Politique relative au harcèlement moral et sexuel). La Politique est également affichée sur un tableau d’affichage dans les locaux de la Société.

Article 3 : Devoir de garantie et de confidentialité

3.1. Les canaux de signalement interne prévus à l’article 4 de la Politique, sont conçus, établis et gérés d’une manière sécurisée garantissant la stricte confidentialité de l’identité du Lanceur d’alerte, de tout tiers mentionné dans le signalement, ainsi que de toutes informations et données contenues dans le Signalement.

L’ensemble de la procédure décrite à l’article 4 de la présente Politique sera mené en toute confidentialité, de manière objective et impartiale.

Les personnes amenées à intervenir dans le cadre de cette procédure s’engagent scrupuleusement à respecter la confidentialité des informations et données portées à leur connaissance. A défaut, elles pourront faire l’objet d’une sanction disciplinaire.

3.2. L’identité de l’auteur du Signalement, y compris toute information à partir de laquelle l’identité de ce dernier peut être directement ou indirectement déduite, ne peut pas être divulguée sans le consentement exprès de celui-ci à des personnes autres que les membres du personnel autorisés et compétents prévus à l’article 4. de la Politique.

Par dérogation au paragraphe qui précède, l’identité de l’auteur du Signalement et toute autre information visée au paragraphe qui précède, pourront être divulguées lorsqu’il s’agit d’une obligation nécessaire et proportionnée imposée par la Loi modifiée du 8 juin 2004 sur la liberté d’expression dans les médias ou le droit de l’Union européenne dans le cadre d’enquêtes menées par des autorités nationales ou dans le cadre de procédures judiciaires, notamment en vue de sauvegarder les droits de la défense de la personne concernée.

Article 4 : Procédure à suivre en cas de signalement interne

La procédure de signalement interne des violations décrites ci-après s’applique à l’ensemble des salariés de la Société (y compris les travailleurs à temps partiel et à durée déterminée), ainsi qu’aux étudiants, aux stagiaires, aux apprentis et aux salariés temporaires

Les parties externes qui ont un lien professionnel avec l’entreprise (en particulier les fournisseurs, les distributeurs, les clients, les contractants, etc.) sont invitées à signaler une Violation à l’adresse électronique générique figurant sur le site web de la Société

4.1. Modalités de signalement interne des violations

Canal de signalement :

Le signalement de la Violation doit être fait en anglais ou français en des termes suffisamment précis.

Le signalement doit être effectué par le Lanceur d’alerte de bonne foi de la façon suivante :

par écrit via la plateforme NAVEX; ou
par l’intermédiaire de la ligne téléphonique sécurisée affichée sur le site web de NAVEX. Un compte rendu complet et précis de la conversation sera rédigé par la personne ayant traité l’appel téléphonique et mis à la disposition du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur Legal & Compliance et du Senior Vice President, General Counsel & Secretary pour traitement ultérieur. La conversation téléphonique ne sera pas enregistrée ; ou
en personne en demandant une réunion physique ou électronique avec le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Legal & Compliance et le Senior Vice President, General Counsel & Secretary. Un procès-verbal complet et précis de la conversation sera établi par le Directeur Legal & Compliance.

Contenu du Signalement:

Le signalement (y compris par l’Outil de Signalement) comporte au moins les éléments suivants :

l’identité, la fonction et les coordonnées du Lanceur d’alerte ;
l’objet du Signalement ;
l’identité de la (des) personne(s) objet(s) du signalement ;
une description précise et circonstanciée des faits (dates, témoins des faits, etc.) ;
toutes informations ou documents, quel que soit leur forme ou leur support, de nature à étayer le Signalement.

Signalement anonyme:

Le Lanceur d’alerte peut émettre un Signalement anonyme, bien qu’un signalement de manière identifié soit fortement encouragé. Il est rappelé que tout signalement même anonyme devra être fait de bonne foi.

Un Signalement anonyme ne sera accepté que dans des circonstances exceptionnelles. Pour pouvoir être pris en compte, le Signalement écrit devra être suffisamment précis et comporter au moins les éléments prévus au point 2. ci-dessus (sauf l’identité, la fonction et les coordonnées du Lanceur d’alerte), ainsi qu’une explication relative aux circonstances exceptionnelles justifiant un signalement anonyme. Il relève de la seule discrétion de la Société d’accepter les circonstances exceptionnelles justifiant le signalement anonyme et de traiter le Signalement.

Si le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Legal & Compliance et le Senior Vice President, General Counsel & Secretary réceptionnant l’écrit estiment celui-ci suffisamment précis et les circonstances exceptionnelles justifiées, le Lanceur d’alerte anonyme devra alors être disposé à répondre à toutes questions jugées utiles dans le cadre du traitement du Signalement.

A défaut, la Société ne sera pas dans l’obligation de traiter le Signalement anonyme.

Si toutes les conditions pour un Signalement anonyme sont remplies et que les réponses aux éventuelles questions supplémentaires sont données, le Signalement sera traité et suivi selon la même manière que les Signalements non-anonymes.

Accusé de réception du signalement:

Un accusé de réception du Signalement sera adressé au Lanceur d’alerte dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de 7 jours à compter de la réception du Signalement.

Recevabilité du signalement:

Afin de permettre à la Société d’assurer le traitement et le suivi du Signalement, celui-ci devra être formulé en des termes suffisamment précis. A défaut, le Signalement ne permettra pas à l’Employeur de remplir ses obligations et la Société pourra décider soit de classer le Signalement sans suite soit de demander des informations supplémentaires.

Lorsque le Signalement est suffisamment précis, il sera traité conformément au point qui suit.

4.2. Traitement et suivi du signalement

Mesure(s) envisagée(s) à titre de suivi :

Le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Legal & Compliance et le Senior Vice President, General Counsel & Secretary décideront des mesures à prendre, au vu des éléments rapportés par le Lanceur d’alerte. Le Signalement peut être discuté, à titre d’information uniquement, lors des réunions du Comité de Conformité, dans la plus stricte confidentialité, pour autant qu’aucune donnée personnelle ne soit révélée. Le Comité de Conformité est composé du VP, CEO – B Medical Systems, le VP, Deputy CEO – B Medical Systems, le Senior Director – CFO B Medical Systems, des Représentants Azenta et le Directeur Legal & Compliance. La composition peut être modifiée en cas de conflit d’intérêts ou si un ou plusieurs membres sont directement ou indirectement impliqués dans la Violation. Si le Signalement concerne des actions du Directeur des Ressources Humaines, il sera transmis au Directeur Legal & Compliance et au Senior Vice President, General Counsel & Secretary. Si le Signalement concerne des actions du Directeur Legal & Compliance, il sera transmis au Directeur des Ressources Humaines et au Senior Vice President, General Counsel & Secretary. Si le Signalement concerne des actions du Senior Vice President, General Counsel & Secretary, le Signalement sera transmis au Directeur des Ressources Humaines et au Directeur Legal & Compliance.

Les mesures envisagées pourront notamment comprendre :

le renvoi du Lanceur d’alerte vers la personne ou le service compétent de la Société en cas d’irrecevabilité ;
la clôture de la procédure, notamment lorsque les éléments rapportés ne permettent pas de conclure à l’existence d’une Violation, en cas de Violation manifestement mineure ne requérant pas d’autre suivi que la clôture de la procédure, en raison de preuves insuffisantes, ou pour d’autres motifs qui seront précisés au Lanceur d’alerte (la procédure sera p.ex. clôturée en cas de signalements répétitifs qui ne contiennent aucune nouvelle information significative par rapport à un éventuel signalement antérieur) ;
l’ouverture d’une enquête lorsque les éléments rapportés le nécessitent (voir article 4.2. point 2 de la Politique) ;
des sanctions à l’égard de(s) auteur(s) de la Violation lorsque les éléments rapportés suffisent à eux seuls à conclure à l’existence d’une Violation (voir article 6 de la Politique) ;
le renvoi à une autorité compétente pour complément d’enquête, dans la mesure où ces informations ne porteraient pas préjudice à l’enquête interne ou ne porteraient pas atteinte aux droits de la personne concernée.

L’information sur les mesures envisagées ou prises au titre de suivi et sur les motifs de ce suivi devra être faite dans un délai raisonnable, et au plus tard endéans un délai de 3 mois à compter de l’accusé de réception du Signalement ou, à défaut d’accusé de réception, endéans un délai de 3 mois à compter de l’expiration d’un délai de 7 jours suivant la réception du Signalement.

Le Lanceur d’alerte sera tenu informé régulièrement, et à sa demande raisonnable, du déroulement du traitement du signalement. Le Lanceur d’alerte pourra également être demandé de fournir toutes informations complémentaires jugées nécessaires pour le traitement du Signalement.

Enquête
a) Si les éléments rapportés le nécessitent, une enquête est diligentée par le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Legal & Compliance et le Senior Vice President, General Counsel & Secretary dans les meilleurs délais, selon les disponibilités de l’ensemble des parties et la complexité de l’affaire.

Le Directeur Legal & Compliance, le Directeur des Ressources Humaines et le Senior Vice President, General Counsel & Secretary se réservent le droit d’être assisté par un prestataire externe, en cas de besoin.

Dans le cadre de l’enquête, des entretiens individuels pourront être réalisés avec les personnes suivantes:

le Lanceur d’alerte ;
le(s) présumé(s) auteur(s) de la Violation ;
le cas échéant, toute personne citée dans le Signalement ou toute personne permettant d’apporter un éclaircissement aux faits relatés (collègues de travail, supérieur hiérarchique, etc.).

Chaque entretien fera l’objet d’un compte-rendu daté et signé par la personne auditionnée ainsi que les personnes ayant mené l’entretien.

Ces échanges viennent compléter les documents et éléments recueillis permettant de se prononcer sur la violation dénoncée.

b) Sur base des comptes-rendus et des autres éléments récoltés, le Directeur Legal & Compliance, le Directeur des Ressources Humaines et le Senior Vice President, General Counsel & Secretary établiront un rapport final d’enquête afin de déterminer si la Violation signalée est établie ou non et ils décident des mesures à prendre.

Les conclusions de l’enquête, c’est-à-dire la constitution ou non d’une Violation, seront communiquées au Lanceur d’alerte et à/aux auteur(s).

Les comptes-rendus des entretiens ainsi que les éventuels documents et éléments recueillis restent strictement confidentiels. Ils pourront, le cas échéant, être transmis à l’autorité compétente sur sa demande ou aux Tribunaux dans le cadre d’un litige.

c) Si la Violation est établie, des sanctions appropriées seront prises à l’égard du/des auteur(s) de la violation conformément à l’article 6 la Politique.

Si la Violation n’est pas établie, la procédure est clôturée.

Article 5 : Signalement externe auprès d’une autorité compétente

Le Lanceur d’alerte a la possibilité d’effectuer un Signalement externe auprès de l’autorité compétente et selon les canaux de signalement et les procédures mis en place par cette autorité compétente :

soit après avoir procédé à un Signalement interne conformément à la présente Politique ;
soit directement s’il est impossible de remédier efficacement à la Violation en interne ou s’il existe un risque de représailles à l’encontre du Lanceur d’alerte.

Aux termes de la Loi, le Lanceur d’alerte est encouragé à privilégier les canaux de signalement interne avant tout signalement externe.

Article 6 : Sanctions à l’égard du/des auteurs de la Violation

Lorsqu’une Violation est établie, des sanctions appropriées seront prises à l’égard du/des auteur(s) de la Violation :

Si l’auteur de la Violation est un salarié de la Société, celui-ci fera l’objet d’une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement avec effet immédiat ;
Si l’auteur de la Violation est un titulaire d’un mandat social (administrateur, gérant, responsable quotidien, etc.) de la Société, la révocation de son mandat social pourrait être décidée, avec effet immédiat, le cas échéant ;
Si l’auteur de la Violation est un client ou un fournisseur, la Société en informera l’entreprise cocontractante et étudiera avec cette dernière les mesures à prendre (pouvant aller du remplacement du personnel du client/fournisseur jusqu’à la fin de la relation contractuelle).

L’auteur de la Violation est informé qu’en fonction de la nature ainsi que de l’ampleur de la Violation des poursuites judiciaires, pénales et/ou administratives pourraient être engagées à son encontre.

Article 7 : Protection du lanceur d’alerte

Le Lanceur d’alerte qui effectue de bonne foi un Signalement conformément à la présente Politique et aux dispositions légales en vigueurs ne peut faire l’objet de représailles pour les faits dénoncés.
Toutefois, tout Signalement qui ne serait pas effectué de bonne foi, qui contient des informations mensongères ou qui serait réalisé notamment dans l’intention de nuire à la Société ou de nuire à une personne spécifique pourra faire l’objet de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’à un licenciement avec effet immédiat.

En outre, conformément à l’article 27 (5) de la Loi, un Lanceur d’alerte qui a sciemment signalé ou divulgué publiquement de fausses informations, pourra se voir infliger une peine d’emprisonnement pouvant aller de 8 jours à 3 mois et une amende pouvant aller de 1.500 à 50.000 EUR.

La responsabilité civile de l’auteur d’un faux Signalement (entre autres en cas d’un Signalement effectué alors que son auteur connaissait la fausseté des éléments dénoncés) pourra également être engagée et l’Employeur pourra réclamer devant la juridiction compétente des dommages et intérêts en raison du préjudice subi.

Enfin, il est rappelé que la personne visée par de fausses accusations dispose d’une action personnelle en diffamation ou dénonciation calomnieuse contre le salarié lanceur d’alerte.

Les mesures de protection prévues au point 1. s’appliquent également aux facilitateurs et tiers qui sont en lien avec le Lanceur d’alerte et qui risquent de faire l’objet de représailles dans un contexte professionnel (p.ex. collègues, proches du Lanceur d’alerte).

Article 8 : Traitement des données à caractère personnel

Tout traitement de données à caractère personnel effectués en vertu de la présente Politique et de la Loi est effectué conformément :

au Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (Règlement général sur la protection des données, ci-après « RGPD ») ;
à la Loi du 1^er août 2018 relative à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel en matière pénale ainsi qu’en matière de sécurité nationale ; ainsi que,
à la Politique RGPD mise en place au sein de la Société.

Les données à caractère personnel qui ne sont manifestement pas pertinentes pour le traitement d’un Signalement spécifique ne sont pas collectées ou, si elles le sont accidentellement, sont effacées immédiatement.
Conformément à la Loi du 16 mai 2023 et au RGPD, la durée de conservation des documents en lien avec un Signalement de Violation sera déterminée au cas par cas en fonction de la nature de la Violation ou de la faute signalée.

Date: 1er Septembre 2023