HINWEISGEBER-RICHTLINIE

Vorwort

Diese Hinweisgeber-Richtlinie wurde gemäß dem Gesetz vom 16. Mai 2023 zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1937 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Oktober 2019 zum Schutz von Personen, die Verstöße gegen das Unionsrecht melden, erstellt (nachstehend bezeichnet als das „Gesetz“).

Die Richtlinie gilt innerhalb der Gesellschaft B Medical Systems S.à r.l (GmbH luxemburgischen Rechts), deren Gesellschaftssitz sich 17, op der Hei, L-9809 Hosingen befindet, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B91535 (nachstehend bezeichnet als der „Arbeitgeber“ oder die „Gesellschaft“).

Ihr Zweck besteht darin, Informationen zur Verfügung zu stellen und das Verfahren zu erläutern, mit dem von Hinweisgebern in gutem Glauben erfolgte interne Meldungen erfasst, verarbeitet und nachbereitet werden.

Diese Richtlinie gilt ab dem 1. September 2023. Der Arbeitgeber behält sich das Recht vor, den Inhalt dieser Richtlinie jederzeit zu ändern und zu ergänzen.

Die Richtlinie ist im gemeinsamen Ordner des Unternehmens hochgeladen und unter folgendem Pfad zu finden: COMMON > HR-Common > B Medical Information > Compliance > Compliance Policies > Whistleblowing Policy. Die Richtlinie wird ebenfalls am Schwarzen Brett auf dem Betriebsgelände der Gesellschaft ausgehängt. Jeden Monat wird für Neuzugänge eine Schulung veranstaltet, um die Details dieser Richtlinie zu erläutern. Außerdem ist eine Kopie dieser Richtlinie auf der Plattform des Compliance Software-Tools „NAVEX“ zugänglich, über das Mitarbeiter einen Verstoß melden können (Einzelheiten hierzu finden Sie weiter unten).

Artikel 1: Definitionen

Begriff	Definition
Verstoß/Verstöße	Handlungen oder Unterlassungen, die rechtswidrig sind oder dem Ziel oder Zweck von nationaler Gesetzgebung oder direkt anwendbarem EU-Recht zuwiderlaufen.
Externe Meldung	Die mündliche oder schriftliche Mitteilung von Informationen über Verstöße an die zuständige Behörde.
Mittler	Eine natürliche Person, die einen Hinweisgeber bei dem Meldeverfahren in einem beruflichen Kontext unterstützt und deren Unterstützung vertraulich sein sollte.
Informationen über Verstöße	Informationen, einschließlich begründeter Verdachtsmomente, in Bezug auf tatsächliche oder potenzielle Verstöße, die in der Organisation, in der der Hinweisgeber tätig ist oder war, oder in einer anderen Organisation, mit der der Hinweisgeber aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit im Kontakt steht oder stand, bereits begangen wurden oder sehr wahrscheinlich erfolgen werden, sowie in Bezug auf Versuche der Verschleierung solcher Verstöße.
Interne Meldung	Die mündliche oder schriftliche Mitteilung von Informationen über Verstöße innerhalb der Gesellschaft.
Betroffene Person	Eine natürliche oder eine juristische Person, die in der Meldung oder in der Offenlegung als eine Person bezeichnet wird, die den Verstoß begangen hat, oder mit der die bezeichnete Person verbunden ist.
Offenlegung oder offenlegen	Das öffentliche Zugänglichmachen von Informationen über Verstöße.
Meldung oder melden	Die mündliche oder schriftliche Mitteilung von Informationen über Verstöße.
Hinweisgeber	Eine natürliche Person, die im Zusammenhang mit ihren Arbeitstätigkeiten erlangte Informationen über Verstöße meldet oder offenlegt.
Repressalien	Direkte oder indirekte Handlungen oder Unterlassungen in einem beruflichen Kontext, die durch eine interne oder externe Meldung oder eine Offenlegung ausgelöst werden und durch die dem Hinweisgeber ein ungerechtfertigter Nachteil entsteht oder entstehen kann.
Meldeinstrument	Compliance-Software, die die Gesellschaft zur Meldung von Verstößen zur Verfügung stellt.
Beruflicher Kontext	Laufende oder frühere Arbeitstätigkeiten im öffentlichen oder im privaten Sektor, durch die Personen unabhängig von der Art der Tätigkeiten Informationen über Verstöße erlangen und bei denen sich diese Personen Repressalien ausgesetzt sehen könnten, wenn sie diese Informationen melden würden.

Artikel 2: Allgemeine Bestimmungen – Prinzipien

Wer kann Hinweisgeber sein? Aktuelle oder ehemalige Mitarbeiter (einschließlich Teilzeit- und befristet beschäftigte Mitarbeiter), aber auch Bewerber, (bezahlte und unbezahlte) Praktikanten, Freiwillige, Selbständige, Anteilseigner, Direktoren oder Führungskräfte sowie jede Person, die für Auftragnehmer, Subunternehmer und Lieferanten arbeitet.

Der Hinweisgeber muss Verstöße in gutem Glauben melden, d.h. er muss „triftige Gründe haben, anzunehmen, dass die Information über gemeldete Verstöße zum Zeitpunkt der Meldung korrekt war” (Artikel 4 des Gesetzes). Das gesamte nationale Recht wird umfasst.

Das Meldeinstrument soll von den Mitarbeitern (einschließlich Teilzeit- und befristet beschäftigte Mitarbeiter), Studenten, Praktikanten, Lehrlingen und Zeitarbeitnehmern der Gesellschaft zur Meldung eines Verstoßes unter Befolgung der auf der vom externen Dienstleister bereitgestellten NAVEX-Plattform angezeigten Anleitung genutzt werden (Link siehe Abschnitt 4.1. unten).

Externe Parteien, wie Lieferanten, Kunden, Vertriebshändler, Vertreter etc. können einen Verstoß über die auf der Website der Gesellschaft angegebene allgemeine E-Mail-Adresse melden.

Die Information muss rechtmäßig und unter Einhaltung geltender gesetzlicher Bestimmungen erlangt worden sein.

Informationen über Verstöße müssen gemeldet werden und werden gemäß Artikel 4 dieser Richtlinie bearbeitet.

Personen, die Verstöße melden möchten, werden aufgefordert, vorrangig innerhalb der Gesellschaft eine interne Meldung zu erstatten (insbesondere über das Meldeinstrument), bevor sie einer zuständigen Behörde eine externe Meldung erstatten.

Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft eine gesonderte Richtlinie zu Mobbing und sexueller Belästigung besitzt. Jede(r), der glaubt, dass er / sie innerhalb der Gesellschaft Opfer von Mobbing oder sexueller Belästigung geworden ist oder Zeuge davon geworden ist, wird aufgefordert, im Rahmen dieser gesonderten, innerhalb der Gesellschaft anwendbaren und spezifisch auf Mobbing und sexuelle Belästigung abzielenden Richtlinie einen Vorfall zu melden.

Die Richtlinie über Mobbing und sexuelle Belästigung am Arbeitsplatz ist im gemeinsamen Ordner des Unternehmens hochgeladen und unter folgendem Pfad zu finden: COMMON > HR-Common > B Medical Information > Compliance > Compliance Policies > Moral and Sexual Harassment Policy. Die Richtlinie wird ebenfalls am Schwarzen Brett auf dem Betriebsgelände der Gesellschaft ausgehängt.

Artikel 3: Pflicht zur Garantie und Vertraulichkeit

3.1. Die in Artikel 4 der Richtlinie erläuterten internen Meldekanäle werden auf sichere Weise konzipiert, erstellt und verwaltet, die die strenge Vertraulichkeit der Identität des Hinweisgebers bzw. jedes in der Meldung erwähnten Dritten sowie aller in der Meldung enthaltenen Informationen und Daten garantiert.

Das vollständige in Artikel 4 dieser Richtlinie erläuterte Verfahren wird vertraulich, objektiv und unparteiisch durchgeführt.

Die an diesem Verfahren beteiligten Personen verpflichten sich gewissenhaft, die Vertraulichkeit der Informationen und Daten, von denen sie Kenntnis erlangt haben, einzuhalten. Zuwiderhandlungen können zu disziplinarischen Maßnahmen führen.

3.2. Die Identität des Verfassers der Meldung, einschließlich jeder Information, aus der sich dessen Identität direkt oder indirekt ableiten lässt, darf nicht ohne dessen ausdrückliche Genehmigung gegenüber anderen als den befugten und zuständigen Mitarbeitern gemäß Artikel 4 dieser Richtlinie offengelegt werden.

Abweichend vom vorstehenden Absatz kann die Identität des Verfassers der Meldung und aller anderen im vorstehenden Absatz erwähnten Informationen nur dann offengelegt werden, wenn dies eine notwendige und angemessene Verpflichtung auf Grundlage des ergänzten Gesetzes vom 8. Juni 2004 über die freie Meinungsäußerung in den Medien oder auf Grundlage von EU-Rechts im Zusammenhang mit von nationalen Behörden durchgeführten Ermittlungen oder im Zusammenhang mit gerichtlichen Verfahren, insbesondere hinsichtlich des Schutzes des Rechts auf Verteidigung der betroffenen Person, ist.

Artikel 4: Anzuwendendes Verfahren im Falle einer internen Meldung

Das nachstehend beschriebene Verfahren der internen Meldung findet auf alle Mitarbeiter der Gesellschaft (einschließlich Teilzeit- und befristet beschäftigte Mitarbeiter), sowie Studenten, Praktikanten, Lehrlinge und Zeitarbeitnehmer Anwendung.

Externe Parteien, die eine berufliche Verbindung zur Gesellschaft haben (insbesondere Lieferanten, Vertriebshändler, Kunden, Auftragnehmer etc.) werden aufgefordert, einen Verstoß über die auf der Website der Gesellschaft angegebene allgemeine E-Mail-Adresse zu melden.

4.1. Regeln für die interne Meldung von Verstößen

Meldekanal:

Der Verstoß muss in englischer oder französischer Sprache in ausreichend präzisen Worten gemeldet werden, um zulässig zu sein.

Der Hinweisgeber muss in gutem Glauben und in folgender Weise Meldung erstatten:

schriftlich über die NAVEX-Plattform; oder
über die sichere, auf der NAVEX-Website angegebene, Telefon-Hotline. Von der den Anruf entgegennehmenden Person wird ein vollständiges und genaues Protokoll des Gesprächs erstellt und dem Director, Human Resources, dem Director, Legal & Compliance sowie dem Senior Vice President, General Counsel & Secretary zur weiteren Bearbeitung zur Verfügung gestellt. Das Telefongespräch wird nicht aufgezeichnet, oder
persönlich durch Bitte um ein persönliches Treffen oder Online-Meeting mit dem Director, Human Resources, dem Director, Legal & Compliance und dem Senior Vice President, General Counsel & Secretary. Von dem Director, Legal & Compliance wird ein vollständiges und genaues Protokoll des Gesprächs erstellt.

Inhalt der Meldung:

Die Meldung (auch wenn sie über das Meldeinstrument erfolgt) muss mindestens die folgenden Informationen enthalten:

Identität, Funktion und Kontaktdaten des Hinweisgebers;
Gegenstand der Meldung;
Identität der Person(en), auf die sich die Meldung bezieht;
Präzise und detaillierte Beschreibung der Fakten (Daten, Zeugen, etc.);
Alle Informationen und Unterlagen in jeglicher Form bzw. auf jeglichem Support, die die Meldung stützen können.

Anonyme Meldung:

Der Hinweisgeber kann eine anonyme Meldung erstatten, auch wenn namentliche Meldungen stark empfohlen werden. Bitte beachten Sie, dass alle Meldungen, auch die anonymen, in gutem Glauben erfolgen müssen.

Eine anonyme Meldung kann nur unter besonderen Umständen akzeptiert werden. Um berücksichtigt zu werden, muss die schriftliche Meldung ausreichend präzise sein und zumindest die oben unter Punkt 2 aufgelisteten Informationen (mit Ausnahme von Identität, Funktion und Kontaktdaten des Hinweisgebers) sowie eine Erklärung der besonderen Umstände, die eine anonyme Meldung rechtfertigen, beinhalten. Es liegt im alleinigen Ermessen der Gesellschaft, die besonderen Umstände anzunehmen, die die anonyme Meldung rechtfertigen, und die Meldung zu bearbeiten.

Wenn der Director, Human Resources, der Director, Legal & Compliance und der Senior Vice President, General Counsel & Secretary, die die schriftliche Meldung erhalten, erachten, dass sie ausreichend präzise ist und die besonderen Umstände rechtfertigt sind, muss der anonyme Hinweisgeber einverstanden sein, alle im Zusammenhang mit der Bearbeitung der Meldung als zweckdienlich erachteten Fragen zu beantworten.

Ansonsten ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, die anonyme Meldung zu bearbeiten.

Wenn alle Anforderungen an eine anonyme Meldung erfüllt sind und alle zusätzlichen Fragen beantwortet wurden, wird die Meldung genauso wie nicht anonyme Meldungen bearbeitet und nachbereitet.

Eingangsbestätigung der Meldung:

Der Hinweisgeber erhält schnellstmöglich und spätestens innerhalb von 7 Tagen nach Eingang der Meldung eine Eingangsbestätigung der Meldung.

Zulässigkeit der Meldung:

Damit die Gesellschaft die Meldung bearbeiten und nachbereiten kann, muss diese in ausreichend präzisen Worten verfasst sein. Ansonsten ermöglicht die Meldung es dem Arbeitgeber nicht, seinen Verpflichtungen nachzukommen, und die Gesellschaft kann entscheiden, entweder die Meldung unbearbeitet zu den Akten zu nehmen oder zusätzliche Informationen einzufordern.

Wenn die Meldung ausreichend präzise ist, wird sie gemäß folgendem Punkt bearbeitet.

4,2. Bearbeitung und Nachbereitung der Meldung

Vorgesehene Nachbereitungsmaßnahme(n):

Der Director, Human Resources, der Director, Legal & Compliance und der Senior Vice President, General Counsel & Secretary entscheiden über die zu treffenden Maßnahmen angesichts der vom Hinweisgeber gemeldeten Informationen. Die Meldungen können, nur zu Informationszwecken, bei den Treffen des Compliance Committees in streng vertraulicher Weise besprochen werden, solange keine personenbezogenen Daten offengelegt werden. Das Compliance Committee besteht aus dem VP, CEO – B Medical Systems, dem VP, Deputy CEO – B Medical Systems, dem Senior Director – CFO B Medical Systems, Azenta Representatives und dem Director Legal & Compliance. Die Zusammensetzung kann im Falle eines Interessenskonflikts variieren, wenn einer oder mehrere Mitglieder direkt oder indirekt vom Verstoß betroffen sind. Wenn die Meldung Handlungen des Director, Human Resources betrifft, wird die Meldung an den Director, Legal & Compliance und an den Senior Vice President, General Counsel & Secretary weitergeleitet. Wenn die Meldung Handlungen des Director, Legal & Compliance betrifft, wird die Meldung an den Director, Human Resources und an den Senior Vice President, General Counsel & Secretary weitergeleitet. Wenn die Meldung Handlungen des Senior Vice President, General Counsel & Secretary betrifft, wird die Meldung an den Director, Human Resources und an den Director, Legal & Compliance weitergeleitet.

Die vorgesehenen Maßnahmen können insbesondere folgendes umfassen:

den Verweis des Hinweisgebers an die geeignete Person oder Abteilung innerhalb der Gesellschaft im Falle von Unzulässigkeit;
die Beendigung des Verfahrens, wenn die gemeldeten Elemente es nicht ermöglichen, die Schlussfolgerung zu ziehen, dass ein Verstoß stattgefunden hat, im Falle eines offenbar minder schweren Verstoßes, der keiner weiteren Aktion außer der Beendigung des Verfahrens bedarf, aufgrund von nicht ausreichenden Beweisen oder wegen anderer Gründe, die dem Hinweisgeber dargelegt werden (das Verfahren wird beispielsweise beendet, wenn wiederholte Meldungen erfolgen, die keine signifikant neuen Informationen in Verbindung mit einer früheren Meldung enthalten);
die Einleitung von Ermittlungen, wenn die gemeldeten Elemente dies verlangen (siehe hierzu Artikel 4.2. Punkt 2 der Richtlinie);
Sanktionen gegen den/die Urheber des Verstoßes, wenn die gemeldeten Elemente in sich ausreichend sind, um zu dem Schluss zu kommen, dass ein Verstoß erfolgt ist (siehe hierzu Artikel 6 der Richtlinie);
den Verweis an eine zuständige Behörde für weitere Ermittlungen, insofern als diese Informationen nicht der internen Ermittlung oder der Ermittlung schadet oder die Rechte der betroffenen Person einschränkt.

Informationen über die vorgesehenen oder ergriffenen Maßnahmen als Teil der Nachbereitung und über die Gründe dieser Nachbearbeitung müssen innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens, und spätestens innerhalb von 3 Monaten nach Eingangsbestätigung der Meldung, oder wenn es keine Eingangsbestätigung der Meldung gegeben hat innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf einer Frist von 7 Tagen nach Eingang der Meldung bereitgestellt werden.

Der Hinweisgeber wird regelmäßig und auf angemessene Nachfrage hin über den Fortgang der Bearbeitung der Meldung informiert. Der Hinweisgeber kann auch gebeten werden, beliebige zusätzliche Informationen zu liefern, die als notwendig zur Bearbeitung der Meldung erachtet werden.

Ermittlung
a) Wenn die gemeldeten Elemente es erfordern, wird schnellstmöglich je nach Verfügbarkeit der Parteien und Komplexität des Falles vom Director, Human Resources, dem Director, Legal & Compliance und dem Senior Vice President, General Counsel & Secretary eine Ermittlung durchgeführt.

Der Director, Legal & Compliance, der Director, Human Resources und der Senior Vice President, General Counsel & Secretary behalten sich das Recht vor, bei Bedarf Unterstützung durch einen externen Dienstleister einzuholen.

Als Teil der Ermittlung können individuelle Befragungen folgender Personen durchgeführt werden:

des Hinweisgebers;
des/der mutmaßlichen Urheber(s) des Verstoßes;
falls notwendig, jeder in der Meldung erwähnten Person oder jeder Person, die zur Klärung des gemeldeten Sachverhalts beitragen kann (Arbeitskollegen, Vorgesetzter, etc.)

Ein Bericht jeder Befragung wird von der befragten Person sowie den befragenden Personen datiert und unterzeichnet.

Diese Gespräche dienen dazu, gesammelte Dokumente und Informationen zu ergänzen, um eine zu treffende Entscheidung über den gemeldeten Verstoß zu ermöglichen.

b) Auf Grundlage der Meldungen und anderer gesammelter Elemente erstellen der Director, Legal & Compliance, der Director, Human Resources und der Senior Vice President, General Counsel & Secretary einen abschließenden Ermittlungsbericht um zu entscheiden, ob der gemeldete Verstoß bestätigt wurde oder nicht, und sie entscheiden über die zu treffenden Maßnahmen.

Die Ergebnisse der Ermittlungen, d.h. ob ein Verstoß bestätigt wurde oder nicht, wird dem Hinweisgeber und dem/den Urheber(n) mitgeteilt.

Die Berichte der Befragungen und alle gesammelten Dokumente und Informationen bleiben streng vertraulich., Sie können, falls notwendig, der zuständigen Behörde auf deren Anfrage hin, bzw. Gerichten im Falle eines Rechtsstreits übermittelt werden.

c) Wenn der Verstoß bestätigt wird, werden gemäß Artikel 6 der Richtlinie angemessene Sanktionen gegen den/die Urheber verhängt.

Wenn der Verstoß nicht bestätigt wird, ist das Verfahren beendet.

Artikel 5: Externe Meldung an eine zuständige Behörde

Der Hinweisgeber kann eine externe Meldung an die zuständige Behörde gemäß der von der zuständigen Behörde eingerichteten Meldekanäle und Verfahren erstatten:

entweder nach Erstattung einer internen Meldung gemäß dieser Richtlinie;
oder direkt, wenn es unmöglich ist, wirksam dem Verstoß intern entgegenzuwirken, bzw. wenn das Risiko von Repressalien gegen den Hinweisgeber besteht.

Dem Gesetz zufolge wird der Hinweisgeber ermutigt, vorrangig interne Meldekanäle vor einer externen Meldung zu nutzen.

Artikel 6: Sanktionen gegen den/die mutmaßliche(n) Urheber des Verstoßes

Wenn ein Verstoß bestätigt wird, werden angemessene Sanktionen gegen den/die Urheber verhängt.

Wenn der Urheber des Verstoßes ein Mitarbeiter der Gesellschaft ist, wird gegen ihn/sie ein Disziplinarverfahren eröffnet, das bis zur fristlosen Kündigung führen kann.
Wenn der Urheber des Verstoßes ein Gesellschaftsmandat innehat (Direktor, Führungskraft, operationeller Leiter etc.) kann er oder sie, je nach Lage des Falls mit sofortiger Wirkung, abberufen werden.
Wenn der Urheber des Verstoßes ein Kunde oder Lieferant ist, informiert die Gesellschaft das kooperierende Unternehmen und bespricht mit diesem die zu ergreifenden Maßnahmen (diese können von der Auswechslung der Sachbearbeiter des Kunden/Lieferanten bis hin zu Beendigung der Vertragsbeziehung reichen).

Der Urheber des Verstoßes wird darüber informiert, dass, je nach Art und Ausmaß des Verstoßes, rechtliche, strafrechtliche und/oder verwaltungsrechtliche Schritte gegen ihn/sie ergriffen werden können.

Artikel 7: Schutz des Hinweisgebers

Der Hinweisgeber, der in gutem Glauben und gemäß dieser Richtlinie und der geltenden gesetzlichen Bestimmungen eine Meldung erstattet, darf wegen des gemeldeten Sachverhalts nicht Repressalien ausgesetzt werden.
Wenn jedoch die Meldung nicht in gutem Glauben erfolgte, wenn sie irreführende Informationen enthielt oder wenn sie insbesondere in der Absicht erfolgte, der Gesellschaft oder einer bestimmten Person Schaden zuzufügen, kann sie Gegenstand von Disziplinarmaßnahmen bis hin zur fristlosen Kündigung sein.

Zusätzlich kann, gemäß Artikel 27(5) des Gesetzes, gegen einen Hinweisgeber, der wissentlich falsche Informationen gemeldet oder offengelegt hat, eine Freiheitsstrafe zwischen 8 Tagen und 3 Monaten und eine Geldstrafe zwischen EUR 1.500 und EUR 50.000 verhängt werden.

Der Verfasser einer Falschmeldung kann auch zivilrechtlich haftbar gemacht werden (einschließlich des Falles einer erfolgten Meldung, bei der der Verfasser wusste, dass die gemeldeten Informationen falsch waren), und der Arbeitgeber kann Schadensersatz für den vor einem zuständigen Gericht erlittenen Verlust verlangen.

Schließlich ist daran zu erinnern, dass die von falschen Beschuldigungen betroffene Person selbst den meldenden Mitarbeiter wegen Verleumdung und verleumderischer Anschuldigung verklagen kann.

Die Schutzmaßnahmen unter Punkt 1 finden ebenfalls auf Mittler und Dritte, die in Beziehung zum Hinweisgeber stehen, die in einem beruflichen Kontext dem Risiko von Repressalien ausgesetzt sind (z.B. Kollegen, Verwandte des Hinweisgebers), Anwendung.

Artikel 8: Datenverarbeitung

Jede Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß dieser Richtlinie und dem Gesetz erfolgt nach Maßgabe:

der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 (Datenschutz-Grundverordnung, nachstehend bezeichnet als „DSGVO“);
des Gesetzes vom 1. August 2018 über den Schutz von Einzelpersonen im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten in Strafsachen und in Angelegenheiten nationaler Sicherheit;
der innerhalb der Gesellschaft umgesetzten DSGVO-Richtlinien.

Personenbezogene Daten, die eindeutig nicht für die Bearbeitung einer bestimmten Meldung notwendig sind, sind nicht zu erheben oder, falls sie versehentlich erhoben wurden, sofort zu löschen.
Nach Maßgabe des Gesetzes vom 16. Mai 2023 und der DSGVO ist die Speicherdauer für Dokumente im Zusammenhang mit der Meldung eines Verstoßes von Fall zu Fall zu bestimmen, je nach Art des gemeldeten Verstoßes oder Fehlverhaltens.

Datum: 1. September